Tình tiết sự kiện:

Công ty P (Nguyên đơn - Bên bán) và Công ty H (Bị đơn - Bên mua) xác lập hợp đồng mua bán thép xây dựng. Một phần nghĩa vụ thanh toán đã được thực hiện và phần còn lại làm phát sinh tranh chấp. Bên bán yêu cầu Bên mua trả tiền lãi chậm trả và việc xác định thời điểm phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán được đặt ra để xác định thời điểm bắt đầu tính lãi. Hội đồng Trọng tài đã xác định thời điểm thực hiện nghĩa vụ trên cơ sở các quy định của pháp luật.

Bài học kinh nghiệm:

Trong vụ việc trên, Hội đồng Trọng tài cho rằng với tư cách là bên mua hàng, Bị đơn phải chịu trách nhiệm thanh toán đầy đủ tiền hàng cho Bên bán (Nguyên đơn) theo hợp đồng đã ký. Đối chiếu các quy định của hợp đồng với các hóa đơn giá trị gia tăng do Nguyên đơn phát hành có chữ ký xác nhận của Bị đơn, Biên bản đối chiếu xác nhận nợ giữa Nguyên đơn và Bị đơn ngày 03/01/2013, Hội đồng Trọng tài kết luận Bị đơn đã không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán của mình cho Nguyên đơn theo quy định của hợp đồng và vì vậy phải thanh toán khoản tiền nợ gốc là 282.274.915 VND cho Nguyên đơn.

Bên cạnh yêu cầu thanh toán nợ gốc, Bên bán còn yêu cầu Bên mua thanh toán tiền lãi phát sinh từ nợ gốc nêu trên. Bên bán xác định lãi được tính từ tháng 01/2013 tới tháng 11/2014. Điều đó có nghĩa là, theo Bên bán, nghĩa vụ thanh toán khoản tiền trên phải được thực hiện ở thời điểm từ tháng 01/2013. Về chủ đề này (thời điểm thực hiện nghĩa vụ thanh toán phát sinh từ quan hệ hợp đồng), Hội đồng Trọng tài theo hướng khác.

Cụ thể, theo Hội đồng Trọng tài, “Nguyên đơn yêu cầu bắt đầu tính tiền lãi quá hạn kể từ ngày tiếp theo ngày các Bên chốt trong Biên bản xác nhận công nợ (31/12/2012): 01/01/2013 cho tới hết tháng 11/2014. Hội đồng Trọng tài thấy rằng tại Biên bản xác nhận công nợ, các Bên chỉ xác nhận nghĩa vụ của Bị đơn thanh toán số tiền 282.274.915 VND cho Nguyên đơn và không có thông tin nào về thời hạn để Bị đơn phải thực hiện việc thanh toán khoản tiền này. Tại Phiên họp, khi được hỏi sau ngày lập Biên bản đối chiếu xác nhận nợ, Nguyên đơn có thực hiện việc yêu cầu Bị đơn thanh toán khoản tiền theo Biên bản hay không, Nguyên đơn khẳng định đã nhiều lần yêu cầu Bị đơn trả nốt khoản nợ theo Biên bản qua điện thoại hoặc trực tiếp đến gặp nhưng không lưu lại được chứng cứ về việc này. Căn cứ Điều 285 Bộ luật dân sự năm 2005 về thời hạn thực hiện nghĩa vụ dân sự: Trong trường hợp các bên không thoả thuận và pháp luật không quy định về thời hạn thực hiện nghĩa vụ dân sự thì các bên có thể thực hiện nghĩa vụ hoặc yêu cầu thực hiện nghĩa vụ vào bất cứ lúc nào, nhưng phải thông báo cho nhau biết trước một thời gian hợp lý, Hội đồng Trọng tài xác định rằng lãi quá hạn chỉ được bắt đầu tính sau 01 tháng kể từ ngày hai Bên lập Biên bản đối chiếu xác nhận nợ, tức ngày 03/02/2013”.

Trong vụ việc trên, không có thông tin nào cho thấy các Bên đã thỏa thuận với nhau về thời điểm thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Do đó, cần xác định thời điểm thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo các quy định của pháp luật. Thực tế, pháp luật hiện hành có một số quy định cụ thể về thời điểm thanh toán. Chẳng hạn, theo khoản 1 Điều 438 Bộ luật dân sự năm 2005 và khoản 3 Điều 434 Bộ luật dân sự năm 2015, “bên mua phải trả đủ tiền vào thời điểm và tại địa điểm đã thoả thuận; nếu không có thoả thuận thì phải trả đủ tiền vào thời điểm và tại địa điểm giao tài sản” và “Bên mua thanh toán tiền mua theo thời gian thỏa thuận. Nếu không xác định hoặc xác định không rõ ràng thời gian thanh toán thì bên mua phải thanh toán ngay tại thời điểm nhận tài sản mua hoặc nhận giấy tờ chứng nhận quyền sở hữu tài sản”. Với quy định này, bên mua phải trả tiền vào thời điểm giao tài sản nếu không có thỏa thuận khác. Quan hệ hợp đồng giữa các Bên là quan hệ hợp đồng mua bán nên quy định vừa nêu được áp dụng nhưng chúng ta đã thấy Hội đồng Trọng tài không áp dụng quy định này. Sở dĩ, Hội đồng Trọng tài không áp dụng quy định trên là vì các Bên đã có Biên bản xác nhận công nợ ngày 31/12/2012: Khoản tiền phải thanh toán được thực hiện trên cơ sở Biên bản xác nhận công nợ nên không thể vận dụng khoản 1 Điều 438 Bộ luật dân sự năm 2005 nêu trên (áp dụng cho trả tiền mua bán).

Trong Biên bản công nợ nêu trên, các Bên có thỏa thuận về thời điểm thực hiện nghĩa vụ thanh toán không? Không có thông tin nào cho phép khẳng định các Bên đã thỏa thuận về thời điểm thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Đối với nghĩa vụ phải thực hiện theo Biên bản xác định công nợ, chúng ta cũng không có quy định cụ thể giống như thực hiện nghĩa vụ trả tiền trong hợp đồng mua bán nêu trên. Trong trường hợp này, chúng ta buộc phải vận dụng khoản 2 Điều 285 Bộ luật dân sự năm 2005, khoản 1 Điều 278 Bộ luật dân sự năm 2015 như Hội đồng Trọng tài đã làm: “các bên có thể thực hiện nghĩa vụ hoặc yêu cầu thực hiện nghĩa vụ vào bất cứ lúc nào, nhưng phải thông báo cho nhau biết trước một thời gian hợp lý” và “trường hợp không xác định được thời hạn thực hiện nghĩa vụ theo quy định tại khoản 1 Điều này thì mỗi bên có thể thực hiện nghĩa vụ hoặc yêu cầu thực hiện nghĩa vụ vào bất cứ lúc nào nhưng phải thông báo cho bên kia biết trước một thời gian hợp lý”.

Trong vụ việc đang được phân tích, Bên bán “khẳng định đã nhiều lần yêu cầu Bị đơn trả nốt khoản nợ”. Nếu khẳng định này được chứng minh thì Bên mua phải thanh toán cho Bên bán khoản tiền trong Biên bản công nợ sau một thời gian hợp lý kể từ ngày Bên bán yêu cầu Bên mua trả tiền. Tuy nhiên, khẳng định trên của Bên bán không có minh chứng và Hội đồng Trọng tài đã khẳng định Bên bán “không lưu lại được chứng cứ về việc này”. Từ đó, Hội đồng Trọng tài theo hướng “thời điểm phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán nêu trong Biên bản công nợ là 1 tháng kể từ ngày hai Bên lập Biên bản đối chiếu xác nhận nợ, tức ngày 03/02/2013”.

Thực ra, trong trường hợp các bên không có thỏa thuận và pháp luật không có quy định cụ thể ấn định thời điểm thực hiện nghĩa vụ dân sự (trong đó có nghĩa vụ thanh toán), thực tiễn xét xử tại Tòa án cũng thể hiện sự lúng túng. Đã có trường hợp Tòa án theo hướng nghĩa vụ phải được thực hiện ở thời điểm được yêu cầu nhưng cũng có Tòa án theo hướng ở thời điểm khởi kiện. Trong vụ việc trên, Hội đồng Trọng tài lại theo hướng khác là 01 tháng sau kể từ thời điểm lập Biên bản công nợ.

Trước sự không nhất quán nêu trên, doanh nghiệp nên thận trọng trong việc xác định thời điểm thực hiện nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng. Doanh nghiệp và đối tác nên thỏa thuận một cách minh thị về thời điểm này và, trong trường hợp không có thỏa thuận như vậy, doanh nghiệp cần lưu lại những minh chứng là đã yêu cầu người có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ. Khi lưu lại được những minh chứng như vừa nêu, chúng ta có thể xác định được thời điểm nghĩa vụ phải được thực hiện theo quy định trên là sau “một thời gian hợp lý” kể từ thời điểm có yêu cầu thực hiện.

*Tuyên bố bảo lưu: Bài viết được đăng tải với mục tiêu cung cấp thông tin có giá trị tham khảo đối với các Trọng tài viên, các bên tranh chấp, những người tham gia tố tụng trọng tài cũng như những người đang nghiên cứu và tìm hiểu về phương thức trọng tài thương mại và không có bất kỳ mối liên hệ hay có mục đích nhằm thể hiện ý kiến, quan điểm của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC). Mọi sự dẫn chiếu, trích dẫn từ bên thứ ba bất kỳ đến một phần hoặc toàn bộ nội dung tại bài viết này đều không có giá trị và không được VIAC thừa nhận.